就在冉闵率军进攻齐军车阵之时，慕容恪带着鲜卑突骑，向魏军营寨发动了进攻。魏军见到慕容恪的旗帜，顿时士气动摇。
早在公元三三八年五月，后赵石虎曾发兵数十万北伐，围困燕国棘城。燕赵两军相持十余日，慕容恪率两千骑兵于清晨出城突击。石虎大败，慕容恪斩首三万余级，威震海内。
单薄的营寨根本无法阻挡燕国铁骑的冲击。营寨一破，魏军立刻大溃。魏国诸将狼狈为战，眼看着就要被燕国铁骑全部围剿杀死。
卫将军王泰召集亲卫，独自率军在最后列阵，为魏国重臣的撤退赢得时间。他部下都是步卒，面对燕国的骑军，只能以惨重的伤亡拖住对方的步伐。而死伤之后，是再无机会逃脱。
魏军诸将在逃离战场时，望着王泰战斗的背影，眼中充满了泪水。
大家最早都是被胡人欺负的汉军小卒，是死了也没人多看一眼的炮灰，连冉闵也仅仅是一个汉军大将的儿子，是胡人随意辱骂的对象。而就是这些男人聚集在一起，终究杀死了那些作威作福的胡人，掌控了河北大地的权力，让整个天下都不敢小看他们。
“王将军，我等必誓死为你报仇！”诸将心中默默立誓。
王泰带着最后的几十名步卒退进了燃烧的辎重营。片刻，一面残破的红旗在营寨中升起，这是王泰再度举起了魏国的大旗。他一手握旗，一手挥刀，咆哮着厮杀。
慕容恪站在阵前，看着王泰的英姿，赞叹道：“中原真多豪杰！”他转头对贾坚道：“请将军射杀此人，成全他的忠心！”
贾坚心中一凛，顿首道：“诺！”他弯弓搭箭，瞄准了王泰。
一支羽箭飞射，准准地扎进了王泰的心口。他的身子震了一下，大旗脱手，和他的身体一起，栽倒在燃烧的营寨中。
襄国战役，魏军十万大军灰飞烟灭，只有魏国冉闵及十余个将军身免。姚襄兄弟虽然战败，但前面也曾魏国前将军孙威所部。苻生封姚襄为豫州牧。燕齐结盟，同伐魏国。
自冉闵建立魏国以来，与羌、胡相攻，无月不战。兖、豫、幽、冀四州人民及氐、羌、胡蛮数百万口，道路交错，互相杀掠，中原大乱。因以饥疫，人相食，无复耕者。北地门阀，对冉闵渐渐失去信心。
渤海人逄约因赵国内乱，拥众数千家归附于魏国。冉闵加封逄约为渤海太守。故赵国渤海太守刘准，乃晋镇北将军、投靠后赵石勒、获封太子太傅的刘隗的侄子，还有土豪封放，乃是投靠鲜卑慕容皝、获封燕国国相的封弈的堂弟，这两家都分别聚众自守。冉闵以刘准为幽州刺史，与逄约中分渤海。
燕王俊使封弈率军进讨逄约，使昌黎太守高开进讨刘准、封放。高开，乃晋尚书郎、投靠鲜卑慕容廆的高瞻之子。
不久，封弈引兵直抵逄约的城垒之外，遣人谓逄约曰：“相与乡里，隔绝日久，会遇甚难。时事利害，人各有心，非所论也。愿单出一相见，以写伫结之情。”
逄约一向信重封弈，随即出城，见封弈于门外。各屏骑卒，单马交语。封弈与逄约论叙平生之后，因说之曰：“与君累世同乡，情相爱重，诚欲君享祚无穷；今既获展奉，不可不尽所怀。冉闵乘石氏之乱，奄有成资，是宜天下服其强矣，而祸乱方始，固知天命不可力争也。燕王弈也载德，奉义讨乱，所征无敌。今已都蓟，南临赵、魏，远近之民，襁负归之。民厌荼毒，咸思有道。冉闵之亡，匪朝伊夕，成败之形，昭然易见。且燕王肇开王业，虚心贤俊，君能翻然改图，则功参绛、灌，庆流苗裔，孰与为亡国将，守孤城以待必至之祸哉！”
逄约闻之，怅然不言。
封弈部下张安，有勇力，封弈曾提前叮嘱他伺机擒获逄约。等到逄约动摇的时候，张安突然冲到前面，持其马鞚，挟持着逄约策马奔驰回燕军大营。回营之后，封弈请逄约入坐，谓曰：“君计不能自决，故相为决之，非欲取君以邀功，乃欲全君以安民也。”
燕国司马高开至渤海，刘准、封放皆开城迎降。燕王慕容俊以封放为渤海太守，刘准为左司马，逄约参军事。因为逄约被封弈诱骗而被燕军擒获，燕王慕容俊更逄约之名为逄钓。
燕王慕容俊遣慕容恪攻中山，慕容评攻王午于鲁口，魏中山太守上谷侯龛闭城拒守。慕容恪南徇常山，军于九门，魏赵郡太守辽西李邽举郡降，慕容恪厚抚之，将邽还围中山，侯龛乃降。慕容恪入中山，迁其将帅、土豪数十家诣蓟，馀皆安堵；军令严明，秋豪不犯。慕容评至南安，王午遣其将郑生拒战，慕容评击斩之。
逄钓亡归渤海，招集旧众以叛燕。燕国乐陵太守贾坚使人告谕乡人，示以成败，逄钓部众稍散，遂来奔。
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七月，姚襄兄弟收拢河北胡人，得兵七万。兵逼鄴城，于明光宫外扎营，距鄴二十三里。魏王冉闵抱病出战，大破之，追奔至阳平，斩首三万馀级。
八月，姚襄兄弟复引兵攻鄴，魏王冉闵击败之。
十月，慕容恪率兵伐魏。
魏王冉闵欲与燕战，丞相张温谏曰：“鲜卑乘胜锋锐，且彼众我寡，请且避之，俟其骄惰，然后益兵以击之。”冉闵怒曰：“汝忘襄国之仇耶！置十万将士与王泰将军忠魂于何地！”
于是悉众而出，与燕军战于常山。前后十战，冉闵每战冲锋在前，无人能挡。燕兵连败十阵，皆有惧意。
慕容恪亲自巡阵，谓将士道：“冉闵勇而无谋，一匹夫耳！其士卒饥疲，甲兵虽精，其实难用，不足破也！”
次日，两军再战。魏军多步卒，而燕军皆骑兵，冉闵引兵将入林中。
慕容恪对部下道：“吾骑兵利平地，若冉闵得入林，则不可复制。宜亟遣轻骑邀之，既合而佯败，诱致平地，然后可击！”遣将诱之，魏兵果然中计追击，还就平地。
慕容恪分军为三部，谓诸将曰：“冉闵性轻锐，又自以众少，必致死于我。我厚集中军之陈以待之，俟其合战，卿等从旁击之，无不克矣。”
慕容恪选择鲜卑善射者五千人，以铁锁连其马，组成方阵，自己亲自居于阵中，高举帅旗，以为诱饵。
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冉闵左操双刃矛，右执铁钩戟，纵横驰骋，激战中已斩首三百馀级。所有的燕军骑兵，见到他的身影，眼中都会产生恐惧。
冉闵抬头望去，发现远处燕军本阵中多了一面大旗，画着金色的头狼。燕国的骑兵围绕着黄金狼旗，聚成了方形的骑兵大阵。而狼旗底下，依稀可以看到宿敌慕容恪的身影。
“杀了他，燕军必然崩溃！”
冉闵催动朱龙马，冲入燕军阵列。他要以一人之力，在万军中格杀对方的统帅。这是一场一对万的战斗，但他充满了信心。
“杀！”一队燕军勇士策马猛冲过来。
“死！”冉闵厉声喝道。铁钩戟挥动，将迎面扑来的燕军连人带马砸飞出去，撞翻了一排骑士。他策马直前，在燕军的骑阵中割出了一道血肉腾飞的通道。
转瞬之间，冉闵透阵而出，周围数十米内，竟然再没有一个燕军骑兵。他抬头望去，只见慕容恪的黄金狼旗还在原地，就在两里外。冉闵双腿一夹，朱龙马骤然发力，向前奔去。
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慕容恪立马在自己的战旗下，看着不远处那个宛如鬼神的人，正高速地撕裂燕军的阵型，向着他逼近。
“元帅，危险！冉闵那厮离我们只有两里了！”护卫武士提醒慕容恪道。
慕容恪神情镇定。他极目远眺，只见冉闵与自己的部队已经彻底脱离。冉闵离自己越近，离他的部队就越远。自己在左右军处，已经为敌人准备了一份大礼。
“弓箭！”慕容恪喝令：“瞄准冉闵和他的马！射中者，官升三级！”
五千名鲜卑射手一齐张弓搭箭，他们从小玩着弓箭长大，其中至少有五百人在部落里是出名的神射手。
当冉闵进入射程时，几百枚羽箭同时离弦，羽箭在空中拉出尖啸声，覆盖了冉闵周围的空间。
冉闵抬头，看见了空中飞来的闪亮箭镞。他挥动矛戟，发出怒雷般的破空声，把羽箭的啸声整个压了下去。沉重的武器将空气搅动，形成了一阵烈风，向着四面八方扩散出去。
羽箭飞到冉闵身前，可是却被烈风吹得七零八落，软软地落在地上。下一个瞬间，冉闵已经冲入燕军本阵。
“死！”冉闵双手挥动武器，如同飓风扫过燕军的本阵。接近冉闵的燕军骑士轻易得就被撕碎，大泼大泼的血浆和骨肉向周围泼洒，像是下了一场血雨。